Négocier pour un «meilleur» stock dans des acquisitions financées par des actions – TechCrunch

Pour de nombreux fondateurs, la création et la vente d'une entreprise financée par du capital-risque prospère est l'objectif ultime. Cependant, la réalité est que certaines entreprises recevront à la place une proposition d'acquisition financée par des capitaux propres dans laquelle les capitaux propres d'une autre entreprise privée financée par des entreprises, plutôt que des espèces, représentent tout ou une partie importante du prix d'achat.

Parce que tous les capitaux propres ne sont pas créés égaux, il est important pour les fondateurs de comprendre comment négocier pour une meilleure équité dans le contexte d'une telle proposition d'acquisition. Cet article explore à quoi ressemble une meilleure équité et certaines stratégies que les fondateurs peuvent utiliser pour négocier cette équité.

Qu'est-ce qu'une «meilleure» équité?

Pour savoir ce qu'est un «meilleur» capital pour le vendeur, il est nécessaire de comprendre quel est le «pire» et le «meilleur» stock dans le contexte d'une acquisition financée par des capitaux propres par un acheteur d'une entreprise privée. Les «pires» actions sont des actions ordinaires ordinaires qui ne bénéficient d'aucun droit spécial et sont soumises à des restrictions contractuelles qui diminuent leur profil de liquidité. Les actions ordinaires se situent au bas de la pile prioritaire (après la dette et les actions privilégiées) dans le cas où la société se dissout ou est vendue – ainsi, elle a le moins de valeur. Des variations des restrictions de transfert (par exemple, une interdiction des ventes secondaires privées) peuvent encore réduire l'attrait des actions ordinaires en rendant difficile ou impossible pour le détenteur d'obtenir des liquidités en dehors d'un événement de fusions et acquisitions ou d'une offre publique initiale (IPO).

En revanche, le «meilleur» stock est (1) la série d'actions privilégiées la plus ancienne de l'acquéreur, associée à (2) des droits contractuels supplémentaires améliorant le profil de liquidité de ce stock. Pour nos besoins ici, nous appellerons cela «actions privilégiées améliorées». Toutes choses étant égales par ailleurs, les fondateurs et les sociétés de capital-risque devraient avoir une forte préférence pour les actions privilégiées améliorées dans une acquisition financée par des actions pour plusieurs raisons:

  • Habituellement, la série d'actions privilégiées la plus ancienne bénéficiera d'une préférence de liquidation garantissant qu'un certain montant de produit (généralement égal au capital investi) provenant d'une vente de la société est versé aux actionnaires de cette série avant que le produit ne soit distribué aux actionnaires privilégiés et ordinaires juniors. .
  • Droits contractuels uniques non partagés par les actionnaires ordinaires, comme les droits de vote spéciaux concernant les événements et transactions majeurs, les droits d'information uniques, les droits d'investissement au prorata concernant les financements futurs, les droits de premier refus et les droits de co-vente, augmentent la valeur relative du stock .
  • Au-delà de l'ensemble standard de droits dont jouissent généralement tous les actionnaires privilégiés, des droits contractuels supplémentaires et des restrictions réduites sur les actions privilégiées améliorées rendent plus probable que le détenteur de ces actions obtiendra la liquidité de tout ou partie de ses avoirs avant une fusion-acquisition. événement ou IPO. Ces droits supplémentaires peuvent inclure un ou plusieurs des droits de rachat en fonction du temps ou de l'événement (c'est-à-dire., le droit de forcer l'acquéreur à racheter des fonds propres à un prix spécifié dans le futur), d'autres droits de liquidité liés à des financements futurs ou à des transactions commerciales (par exemple, le droit de vendre des actions aux investisseurs lors du prochain financement par capitaux propres), des clauses restrictives du l'acquéreur doit permettre et soutenir les droits de vente et d'enregistrement secondaires privés (c'est-à-dire le droit de forcer l'acquéreur à enregistrer les actions auprès de la SEC, permettant ainsi une revente sans restriction par le titulaire).

Le «meilleur» stock se situe quelque part dans le continuum entre le stock ordinaire et les pôles d'actions privilégiés améliorés, le type de stock et l'ensemble de droits associés à ces capitaux propres déterminant son emplacement précis. Des droits contractuels supplémentaires et des restrictions réduites peuvent considérablement améliorer l'attrait des actions ordinaires et peut-être placer le détenteur dans une meilleure position qu'il ne l'aurait été en tant qu'actionnaire privilégié. Par exemple, un vendeur capable de négocier le droit de vendre une certaine quantité d’actions ordinaires à des investisseurs dans le prochain financement par actions privilégié de l’acquéreur pourrait être positionné plus favorablement que le détenteur d’actions privilégiées de premier rang sans droits privilégiés améliorés.

Négocier pour un meilleur stock. Avec un cadre pour comprendre ce que signifie un meilleur stock, voici plusieurs stratégies que les vendeurs peuvent utiliser dans les négociations de fusions et acquisitions pour obtenir un meilleur stock que celui initialement proposé par l'acheteur.

Éviter les situations désastreuses et préserver l'effet de levier. Tirer parti des questions dans chaque négociation et toute stratégie qui ignore cette réalité est vouée à l'échec. Pour dire l’évidence, la première stratégie pour négocier un meilleur stock dans une acquisition financée par tout Événement de fusions et acquisitions: les entreprises devraient faire tout leur possible pour éviter d'être dans une situation catastrophique de vente au détail lorsqu'un acheteur vient frapper à leur porte. Si le vendeur est une entreprise défaillante qui cherche une vente comme un dernier effort pour éviter de fermer ses portes, même les meilleures stratégies peuvent être inutiles dans la négociation car dès que l'acheteur dit «non», le vendeur pliera probablement sa main et acceptera à l'offre offerte.

Traduit de la source : https://techcrunch.com/2019/12/20/negotiate-for-better-stock-in-equity-funded-acquisitions/

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