Comment les conditions de l’accord évoluent actuellement

Essayer de collecter des fonds pour une startup n’est jamais une promenade dans le parc. Pourtant, il y a de bons moments, il y a de mauvais moments, et il y a en ce moment, un moment d’incertitude contrairement à tout ce que la plupart d’entre nous ont vécu au cours de notre vie.

Même si une start-up a traversé une levée de fonds avant que le monde ne soit perturbé par la pandémie de Covid-19, il y a de fortes chances que, dans un souci de continuité des activités, elle ait besoin de plus d’argent maintenant, en particulier alors que les revenus de tant de secteurs plongent.

Les valorisations réduites ou stables sont quasiment certaines. Pendant ce temps, une question distincte est posée: quels types de conditions les fondateurs devront-ils affronter lorsqu’ils établiront ces appels Zoom, et de nombreux acteurs de l’industrie suggèrent que ceux-ci deviennent de plus en plus oppressifs dans certains cas alors que les investisseurs cherchent à protéger leur capital.

«Il existe actuellement trois catégories d’entreprises», propose Derek Colla, un avocat de startup basé à Washington, D.C. avec Cooley. «Il y a deux mois, vous avez vu des entreprises qui se portaient bien et des investisseurs ont demandé à prendre leur argent; vous aviez des entreprises qui fonctionnaient bien – près du plan – mais pas super; et les entreprises qui étaient en difficulté, avec des investisseurs qui pourraient les combler. « 

Maintenant, dit Colla, tout le monde a glissé un échelon. «Une bonne entreprise pourrait voir une légère augmentation de prix [when it closes on more funding], ou simplement ouvrir ce dernier tour est assez typique, en partie parce que les initiés ne veulent pas que l’entreprise échoue et en partie ils ne veulent pas que quelqu’un vienne, obtienne beaucoup et les rende stupides. « 

Pendant ce temps, la société qui le faisait est priée d’accepter des dispositions moins détendues. Parmi ceux-ci, une évaluation inférieure ou, si la société souhaite éviter l’un de ces cycles baissiers, la fourniture de plus de bons de souscription d’actions à ses investisseurs – des droits contractuels qui permettent aux investisseurs d’augmenter leur position à l’avenir au prix inférieur d’aujourd’hui.

Colla dit qu’il voit également plus d’entreprises dans ce deuxième camp être invité à des conditions onéreuses sur une base plus temporaire, y compris des clauses à cliquet complet d’un an qui garantissent que les actions d’un investisseur ne sont pas diluées dans les cycles ultérieurs si l’évaluation d’une entreprise baisse .

Quant au troisième camp, c’est du pain grillé, suggère-t-il.

Pour l’anecdote, c’est un petit sous-ensemble d’un petit sous-ensemble pour l’instant. Comme le note l’avocat Mike Sullivan, associé et chef du groupe d’entreprises au bureau d’Orrick à San Francisco, il n’y a tout simplement pas suffisamment d’affaires à conclure pour tirer des conclusions radicales. «Je n’ai pas vu d’investisseurs essayer de profiter des entreprises à cause de la crise», explique Sullivan, «mais je n’ai pas beaucoup de points de données. Je pense qu’il est encore trop tôt pour dire si nous verrons les termes que nous avons vus pendant l’hiver nucléaire de 2001 et 2002 », après la fin du boom des dot-com.

Un avocat de startup basé à New York avec qui nous avons parlé dit que pour le moment, les termes les plus durs apparaissent dans les fiches de conditions proposées par les investisseurs principalement basés sur la côte est de la croissance – des entreprises qui ont toujours été plus intéressées par les mesures que les capacités de narration d’un fondateur.

En effet, les termes ne semblent pas encore avoir d’impact sur les startups de la Bay Area. Plus tôt cette semaine, par exemple, Fenwick & West a publié un rapport sur le premier trimestre de cette année dans lequel il a noté le ralentissement des nouvelles transactions en raison de la pandémie, mais a déclaré qu’il ne assistait pas encore à une augmentation en termes comme senior ou multiple les préférences de liquidation, les dispositions anti-dilution à cliquet ou pay-to-play qui apparaissent généralement en cas de ralentissement significatif. (Les dispositions de paiement au jeu signifient que si une entreprise a besoin de lever des fonds et a recours à des initiés pour cela, ceux qui ne peuvent pas ou ne veulent pas apporter leur part au prorata verront leurs actions privilégiées réduites soit en actions ordinaires soit en autre sous-ensemble de capitaux propres avec moins de droits.)

Les auteurs du rapport disent que de tels «termes mériteront d’être surveillés dans les prochains mois». Mais le les termes ne feront plus jamais une réapparition généralisée, insiste un investisseur de longue date qui a demandé à ne pas être nommé. Compte tenu du flux d’informations extrêmement libre dans l’écosystème des startups et de l’importance de la réputation des investisseurs, cela n’a aucun sens pour eux de faire pression sur les fondateurs avec des options en déclin.

«L’idée que des personnes qui devraient être dans cette entreprise pendant encore 20 ans pourraient devenir joyeusement prédatrices est en grande partie une fiction», explique cette personne.

Un entrepreneur et investisseur providentiel, Jason Calacanis, suggère qu’il est largement d’accord, disant qu’il a «entendu parler de certaines personnes voulant que les mandats et les tours soient plats, mais je n’ai pas entendu parler des préférences de liquidation 2x ou 3x du buste dot-com ère. [Founders] devrait seulement voir ce non-sens des VC prédateurs, et si [they agree to these] termes fous, le problème est qu’il peut déclencher la spirale de la mort pour l’entreprise. « 

Seul le temps nous dira s’ils ont raison sur ces conditions autres que les prix. Tout dépend de la durée de cette récession.

En attendant, les fondateurs doivent savoir que le jeu a changé, suggère Semil Shah, fondateur de la firme Haystack.

Alors que «l’optimisation» d’un cycle de financement était quelque chose que les équipes de gestion ne pouvaient pas faire il y a peu, en ce moment, «avoir la certitude d’une clôture est plus important. Si quelqu’un propose des conditions équitables ou raisonnables, vous pourriez ne pas attendre et demander à un tas de gens d’essayer d’obtenir une meilleure offre. »

Traduit de l’anglais de https://techcrunch.com/2020/04/23/how-deal-terms-are-changing-right-now/

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